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控制权变更型公司重组
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公司重组类型大体上可概括为扩张型资产重组、调整型公司重组、控制权变更型资产重组。下面具体介绍下控制权变更型资产重组
(1)股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式,通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。国有股的受让方一定为国有独资企业。由于股权的最终所有者没有发生改变,因而国有控股权的划拨实际是公司控制权的转移和管理层的重组。其目的或是为调整和理顺国有资本运营体系,或是为了利用优势企业的管理经验来重振处于困境的上市公司。
(2)股权的协议转让。股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是
通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,故通常称之为“场外交易”。这些交易往往出于一些特定的目的,如引人战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。在我国的资本市场上,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中大量处于控股地位的非流通股的存在。
(3)公司股权托管和公司托管。公司股权托管和公司托管是指公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。
(4)表决权信托与委托书。表决权信托是指许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人,使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。表决权委托书是指中小股东可以通过征集其他股东的委托书来召集临时股东大会以达到改组公司董事会控制公司的目的一种方式。
(5)股份回购。股份回购是指公司或是用现金,或是以债权换股权,或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。它会导致公司股权结构的变化。由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,除非有下列情形之一,否则公司不得收购本公司股份:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(6)交叉控股。交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权,使母、子公司之间可以互相控制运作。交叉控股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国《公司法》规定,一般公司对外投资不得超过净资产的50%。这在一定程度上限制了母、子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股的大股东,公司的经理人员取代公司所有者成为公司的主宰,从而形成内部人控制。
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